Te acaban de enviar un NDA antes de la primera reunión. O quizás al inicio de un proyecto. No sabes si es estándar, si tiene trampas, si debes firmarlo tal cual o negociar algo.
En esta guía te explico qué es exactamente un NDA, cuándo protege al freelance y cuándo le perjudica, y qué cláusulas deberías revisar siempre antes de firmar.
1. Qué es un NDA y para qué sirve realmente
Un NDA (Non-Disclosure Agreement) o acuerdo de confidencialidad es un contrato por el que una o ambas partes se comprometen a no revelar información que reciben durante una relación profesional.
En teoría, protege a quien comparte información sensible. En la práctica, su redacción concreta determina si también te protege a ti o solo al cliente.
No todo NDA es igual, y no toda petición de NDA tiene la misma intención. Entender de qué tipo es el que te están pidiendo es el primer paso antes de decidir si firmarlo o negociarlo.
2. Los 3 tipos de NDA que te encontrarás como freelance
NDA mutuo o bilateral — el más equilibrado
Ambas partes se obligan a guardar confidencialidad. Es el más justo para el freelance porque también protege tu metodología, tus procesos y cualquier información que tú compartas con el cliente (presupuestos, estrategias, contactos, etc.).
Cuándo aparece: startups que negocian con varios proveedores, proyectos donde el freelance aporta know-how propio, relaciones de colaboración a largo plazo.
NDA unilateral — revisa bien antes de firmar
Solo el freelance se compromete a guardar silencio. El cliente puede hablar de ti, de tu trabajo y de tu relación sin ninguna restricción. Es el más habitual y, bien redactado, es perfectamente aceptable. El problema llega cuando la definición de «información confidencial» es tan amplia que te paraliza.
Cláusula problemática típica: «Se considera información confidencial cualquier dato, material, proceso, método, plan, técnica o información comercial, técnica o financiera que el freelance conozca o pueda conocer en relación con el cliente o su negocio».
NDA como herramienta de control — señal de alerta
Algunos NDAs van mucho más allá de la confidencialidad o incluyen restricciones de no competencia, cesión de derechos o prohibición de mencionar públicamente al cliente. Si el NDA ocupa más de 3 páginas antes de empezar el proyecto, merece una lectura muy atenta.
Señales de alerta:
- Plazos de confidencialidad indefinidos.
- Penalizaciones económicas desproporcionadas.
- Prohibición de trabajar con empresas del mismo sector sin compensación.
3. Cuándo tiene sentido firmarlo (y cuándo no)
La respuesta honesta es: casi siempre tiene sentido firmarlo si está bien redactado. El NDA en sí no es el problema. El problema son las cláusulas abusivas que a veces se cuelan dentro.
Firma sin problema
- Acceso a información real del negocio: datos financieros, clientes, estrategia de producto. El NDA protege a ambos y es completamente razonable.
- Proyectos en sectores regulados: salud, finanzas, legal. La confidencialidad aquí es una obligación legal añadida, no solo contractual.
Negocia antes de firmar
- Definición de «confidencial» muy amplia: pide acotar la definición a información marcada expresamente como tal.
- Plazo superior a 3 años: para proyectos cortos, 5 o 10 años pueden ser desproporcionados.
Rechaza o pide cambios importantes
- Incluye no competencia: eso no es confidencialidad, es restricción de actividad. Debe ir por separado y con compensación.
- Penalizaciones sin techo: daños ilimitados por cualquier filtración, incluyendo daños involuntarios. Exige un límite proporcional al proyecto.
4. Las cláusulas peligrosas que debes revisar
1. Definición de información confidencial sin límites
Una buena definición acota qué es confidencial: información marcada como tal, comunicada en contexto profesional y que no sea de dominio público. Una mala definición abarca «todo lo que el freelance llegue a conocer sobre el cliente», lo que incluye hasta su nombre en una reunión pública.
Pide que la definición incluya estas exclusiones expresas:
- Información que ya era pública antes de firmar el NDA.
- Información obtenida de un tercero legítimamente.
- Información desarrollada de forma independiente.
- Información que debas revelar por mandato legal o judicial.
2. Duración indefinida o excesiva
Un tiempo razonable para proyectos freelance está entre 1 y 3 años. Más allá, la información suele perder valor comercial. Algunos NDAs incluyen plazos de 10 años o «mientras la información sea confidencial», que en la práctica significa para siempre.
3. Obligación de devolver o destruir materiales
Es habitual y razonable, pero la redacción importa. Si incluye «cualquier copia en cualquier soporte», asegúrate de poder conservar los backups de tu propio trabajo o las comunicaciones necesarias para probar que cumpliste el contrato.
4. Penalizaciones automáticas por incumplimiento
Ejemplo problemático: «Cualquier incumplimiento del presente acuerdo dará lugar a una penalización inmediata de 20.000€, con independencia del daño efectivamente causado».
Alternativa razonable: las penalizaciones deberían ser proporcionales al daño real y demostrable. Si el cliente insiste en una cifra fija, que sea proporcional al valor del proyecto, no una cantidad arbitraria.
5. Cómo negociar un NDA sin perder el proyecto
La mayoría de clientes que envían NDAs estándar no han redactado personalmente cada cláusula: usan plantillas de sus departamentos legales. Eso significa que hay margen de negociación mucho más frecuente de lo que parece.
La clave es no rechazar el NDA de plano, sino proponer cambios concretos y explicar por qué son razonables. Una respuesta profesional que rara vez genera conflicto es algo así:
«Me parece bien guardar confidencialidad sobre X, Y y Z. Lo que necesito ajustar es la definición de información confidencial para que no incluya conocimiento que ya tenía antes de este proyecto».
6. Checklist antes de firmar un NDA
Lo que debería estar bien definido
- La información confidencial está acotada y bien descrita.
- Hay excepciones claras (dominio público, desarrollo independiente, mandato judicial).
- El plazo de confidencialidad tiene fecha de fin concreta.
- Las penalizaciones son proporcionales al daño real.
- Puedes conservar copias necesarias para tu defensa legal.
- Tienes derecho a mencionar al cliente en tu portafolio (o queda excluido con compensación).
Señales de alerta que requieren negociación
- Definición de «confidencial» que abarca cualquier información posible.
- Plazo superior a 3 años para proyectos cortos.
- Cláusulas de no competencia mezcladas dentro del NDA.
- Penalizaciones automáticas desproporcionadas.
- Prohibición de mencionar la existencia del propio NDA.
- Cesión de derechos de propiedad intelectual incluida en el texto.
Preguntas frecuentes sobre NDA para freelance
¿Es obligatorio firmar un NDA para trabajar como freelance?
No es obligatorio por ley, pero muchos clientes lo exigen antes de compartir información sensible. Puedes negociar sus términos antes de firmar.
¿Cuánto debería durar un NDA de un proyecto freelance?
Entre 1 y 3 años suele ser razonable para la mayoría de proyectos. Plazos de 5 años o más deberían justificarse por la naturaleza del sector.
¿Puedo negarme a firmar un NDA?
Sí, y en algunos casos es lo correcto, especialmente si incluye cláusulas de no competencia sin compensación o penalizaciones desproporcionadas sin límite.
Si te han enviado un NDA y no sabes si firmarlo, en Stones Legal Consulting revisamos tu acuerdo, identificamos las cláusulas problemáticas y te preparamos una contrapropuesta que puedes enviar al cliente de forma profesional.